科技成果市場化定價(jià)若干案例解析

　　科技成果定價(jià)是科技成果轉(zhuǎn)化很重要的一環(huán)，科技成果持有方出價(jià)過高或需求方出價(jià)過低，都會(huì)影響供需雙方的成交。科技成果即使成交了，如果成交價(jià)過高，需求方的預(yù)期收益過低，感覺吃虧或不合算，會(huì)影響需求方的積極性。反之，如果成交價(jià)過低，科技成果持有方感覺科技成果被賤賣，也會(huì)影響持有方的積極性。無論哪種情況出現(xiàn)，都會(huì)影響科技成果的順利轉(zhuǎn)化。其中，主要原因是科技成果的定價(jià)是否合理，既不能過高，也不能過低，或者有一種相機(jī)調(diào)控機(jī)制，使科技成果交易公平合理。

 

　　科技成果定價(jià)應(yīng)關(guān)注三個(gè)因素：一是定價(jià)方式;二是定價(jià)過程;三是科技成果價(jià)格及其計(jì)算方式，包括支付方式、支付條件等。為便于理解，筆者將采取案例分析的方式予以闡述。

 

　　案例1： 某高校一項(xiàng)科技成果經(jīng)第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估為1500萬元，但擬合作企業(yè)只愿意接受900萬元。因兩者相差較大，加之履行相關(guān)審批手續(xù)需花費(fèi)較長的時(shí)間，最終不了了之。這其中存在什么問題?

 

　　在科技成果交易中，由于科技成果專業(yè)性強(qiáng)，且只能用于解決特定的難題，或者由相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)實(shí)施，很顯然，前提是要有可成交的對(duì)象，即對(duì)該成果感興趣的企業(yè)，其次才是成交價(jià)格。在本案例中，已經(jīng)有企業(yè)認(rèn)可該項(xiàng)科技成果，并有成交的意愿，但對(duì)該成果的成交價(jià)格沒有形成共識(shí)而流產(chǎn)。這是令人遺憾的。這其中，存在以下四個(gè)問題：

 

　　一是第三方機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告、作出的評(píng)估值，是根據(jù)其對(duì)科技成果價(jià)值的認(rèn)識(shí)，采用一定的評(píng)估方法和評(píng)估模型作出的。采用不同的評(píng)估方法、運(yùn)用不同的評(píng)估模型、選取不同的參數(shù)，作出的評(píng)估值是不同的，甚至其間會(huì)相差比較大。作為轉(zhuǎn)讓方和委托方的高校可以接受該評(píng)估值，但如果作為受讓方的企業(yè)不接受所使用的評(píng)估方法、評(píng)估模型或選取的參數(shù)，或者對(duì)該成果的價(jià)值有不同的看法，就不會(huì)接受該評(píng)估值。因此，正確的做法應(yīng)是高校和企業(yè)共同委托第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估，并就第三方所采用的評(píng)估方法、評(píng)估模型、參數(shù)選取等形成共識(shí)，這樣得出的結(jié)果雙方才會(huì)接受。

 

　　二是評(píng)估值只反映科技成果的價(jià)值，成交價(jià)格可以等于其價(jià)值，也可以高于其價(jià)值，或低于其價(jià)值。很顯然，本案例中，錯(cuò)將評(píng)估價(jià)值等同于成交價(jià)格。

 

　　三是科技成果交易應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立交易原則，這期間有一個(gè)討價(jià)還價(jià)的過程。“討價(jià)還價(jià)”是雙方逐步“退讓”、相向而行，并形成共識(shí)的過程，反映了對(duì)達(dá)成交易所抱持的態(tài)度與誠意，也是各自秉持獨(dú)立交易原則的體現(xiàn)。本案例沒有“討價(jià)還價(jià)”，是受制于當(dāng)時(shí)有關(guān)法律法規(guī)的剛性約束。“討價(jià)還價(jià)”是一方發(fā)出要約，另一方不接受又發(fā)出新的要約，如果對(duì)新的要約不接受，又提出新的要約，直到接受為止。

 

　　四是科技成果的未來不確定性會(huì)使“一錘子買賣”給買方帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)。降低這種風(fēng)險(xiǎn)的有效措施是化整為零，采取入門費(fèi)+提成費(fèi)的定價(jià)與支付方式，即一旦簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由企業(yè)向高校支付一筆費(fèi)用，再根據(jù)該成果實(shí)施轉(zhuǎn)化情況，按照實(shí)際的銷售收入，或者銷售量，或者營業(yè)利潤等的一定比例提取收益。這種分享式的定價(jià)與支付方式可有效化解雙方的成交風(fēng)險(xiǎn)，將雙方的利益及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)緊緊捆綁在一起。

 

　　雙方?jīng)]有達(dá)成交易，則前期的洽談工作都白費(fèi)了，該校的科技成果被束之高閣，評(píng)估費(fèi)用就成了沉沒成本，該企業(yè)也錯(cuò)失了一次發(fā)展機(jī)會(huì)，這是令人惋惜的。

 

　　案例2： 某研究所甲將包含一批專利技術(shù)的科技成果打包賣給某國有企業(yè)乙，雙方經(jīng)過多次協(xié)商初步達(dá)成共識(shí)，擬以2500萬元的價(jià)格進(jìn)行成交。鑒于雙方都是國有機(jī)構(gòu)，雙方還約定，按照規(guī)范的程序辦妥成交手續(xù)，在進(jìn)行正式的成交前，甲通過政府采購程序經(jīng)過多方比價(jià)，選擇了一家第三方機(jī)構(gòu)對(duì)該批專利技術(shù)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估值為2700萬元，比原來商定的價(jià)格高出8%。甲方將這一評(píng)估結(jié)果通知乙方，乙則如法炮制，也委托一家中介機(jī)構(gòu)又對(duì)該批專利技術(shù)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為2000多萬元，比原來商定的價(jià)格低了20%左右。這里出現(xiàn)了三個(gè)價(jià)格，該以哪個(gè)價(jià)格成交呢?最終甲說服乙還是按原來商定的價(jià)格成交，即2500萬元。這么大的一筆交易，就這樣成效并簽約行嗎?某知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)丙聞?dòng)嵹s來，鼓動(dòng)甲到丙那里去進(jìn)行科技成果掛牌交易，提出到丙那里辦理知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)，甲乙雙方一手交錢一手交技術(shù)，雙方的交易就可以安枕無憂了，不會(huì)留下后遺癥，經(jīng)得起任何檢查和審計(jì)。同時(shí)指出，甲以低于評(píng)估值的價(jià)格進(jìn)行交易，存在交易風(fēng)險(xiǎn)。按照丙現(xiàn)行的交易規(guī)則，成交價(jià)不得低于評(píng)估價(jià)。甲基于安全起見，與乙商定，到丙那里掛牌，并按照丙的交易規(guī)則進(jìn)行交易。但是，丙提供交易服務(wù)不是無償?shù)模杖?%的交易手續(xù)費(fèi)。這對(duì)于甲來說，又要支付50萬元的交易手續(xù)費(fèi)。按照相關(guān)規(guī)定，甲還應(yīng)當(dāng)通過政府采購程序確定技術(shù)交易服務(wù)提供方，并應(yīng)當(dāng)從多家中介機(jī)構(gòu)通過比價(jià)擇優(yōu)選擇。這樣一來，要申請政府采購編號(hào)，再選擇交易機(jī)構(gòu)，多花費(fèi)了幾個(gè)月的時(shí)間。請問：這一案例中，采用了哪些定價(jià)方式?每種定價(jià)方式有何特點(diǎn)?在科技成果定價(jià)中存在什么問題?

 

　　從這個(gè)案例來看，甲乙雙方采用了三種定價(jià)方式，先是協(xié)商定價(jià)，其次是評(píng)估定價(jià)，再次是在公開的技術(shù)交易市場上掛牌交易。根據(jù)《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第十八條規(guī)定，對(duì)科技成果定價(jià)只需采用一種方式即可，要么協(xié)議定價(jià)，要么評(píng)估定價(jià)，要么在公開的技術(shù)交易市場上掛牌交易，或者拍賣。同時(shí)采用三種方式，就難免會(huì)產(chǎn)生交易價(jià)格的沖突，并大大延長了科技成果定價(jià)與成交的時(shí)間，并衍生出新的問題。

 

　　甲乙雙方已經(jīng)就科技成果的價(jià)值及其成交價(jià)格形成共識(shí)，這就是協(xié)議定價(jià)。根據(jù)《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第十八條規(guī)定，只需在單位內(nèi)部對(duì)該交易價(jià)格進(jìn)行公示，雙方就可以成交，沒有必要再評(píng)估或在技術(shù)交易市場上掛牌交易。因此，協(xié)議定價(jià)是最方便、最快捷、成本最低的定價(jià)方式。顯然，評(píng)估和在技術(shù)交易市場掛牌交易是多此一舉。

 

　　在評(píng)估定價(jià)中，一般有兩種做法：一是甲委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)該批專利技術(shù)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值作為甲方出價(jià)的基礎(chǔ)或依據(jù)，也可以作為在技術(shù)交易市場掛牌的價(jià)格或者拍賣起拍價(jià)的基礎(chǔ)或依據(jù);二是甲乙雙方共同委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)該批專利技術(shù)進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估過程中，就擬采用的評(píng)估方法、評(píng)估模型、有關(guān)參數(shù)的選擇等進(jìn)行協(xié)商，并對(duì)該批專利技術(shù)的價(jià)值形成共識(shí)，則以評(píng)估值為成交價(jià)格。顯然，評(píng)估定價(jià)實(shí)質(zhì)上就是協(xié)議定價(jià)，即在評(píng)估基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商。這與傳統(tǒng)的以第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估值為依據(jù)進(jìn)行成交不同。在本案例中，乙方再委托第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估是多此一舉，既浪費(fèi)了評(píng)估費(fèi)用，又耽誤了時(shí)間。

 

　　甲乙雙方委托丙方進(jìn)行掛牌交易，是為履行交割手續(xù)，規(guī)避交易風(fēng)險(xiǎn)。但一般來講，技術(shù)交易機(jī)構(gòu)實(shí)行會(huì)員制，交易雙方可以委托其會(huì)員對(duì)科技成果進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估值為基準(zhǔn)進(jìn)行交易，且成交價(jià)格一般不低于評(píng)估值。在這里，一般需要委托方分別委托第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)和技術(shù)交易機(jī)構(gòu)，并涉及兩項(xiàng)收費(fèi)：一是評(píng)估費(fèi)，二是交易手續(xù)費(fèi)。在本案例中，甲已經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)該批專利技術(shù)進(jìn)行了評(píng)估，雖然不再需要評(píng)估，但按照丙的說法，成交價(jià)應(yīng)該不低于評(píng)估值的2700萬元，比雙方約定的2500萬元高出200萬元，否則仍然存在交易風(fēng)險(xiǎn)，也不符合其交易規(guī)則。看來所謂的交易安全也是相對(duì)的，老的問題沒解決，新的問題又冒出來了。丙開出的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是按照交易額的2%收取，即應(yīng)支付50萬元的交易手續(xù)費(fèi)。筆者咨詢了另一個(gè)交易機(jī)構(gòu)，其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是：成交金額100萬元以內(nèi)部分按3%收取，100—500萬元部分按2%收取，500—1000萬元部分按1%收取，1000—5000萬元部分按0.5%，5000萬元以上部分收0.2%，最低為1000元，即成交金額低于3.33萬元的，按1000元收取。按照這一收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，以2500萬元成交的話，甲需支付的交易手續(xù)費(fèi)是23.5萬元，不及丙收取的50萬元的一半。從這看來，如果要在技術(shù)交易市場掛牌，還要仔細(xì)看清楚其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

 

　　在本案例中，甲乙雙方為使雙方的交易規(guī)范、安全，采用了三種定價(jià)方式，浪費(fèi)了不少費(fèi)用，延長了交易時(shí)間，這是在摸索中付出的代價(jià)。

　　案例3： 某技術(shù)經(jīng)紀(jì)人A知道研發(fā)人員B具備某方面的技術(shù)研發(fā)能力，能夠解決企業(yè)C的難題，就主動(dòng)找到B，希望B研制開發(fā)技術(shù)。雙方一拍即合，發(fā)起成立了公司D，D的注冊資本為100萬元，其中A占51%，處絕對(duì)控股地位，B沒有出資，出資資本由A墊資，占出資比例的49%。A要求B盡快研制技術(shù)，B經(jīng)過半年多的努力取得了8項(xiàng)成果，并擬以D的名義提交8份專利申請，專利權(quán)擬歸公司D所有。專利一旦向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請并獲得授權(quán)就全部轉(zhuǎn)讓給C。但就在提交專利申請前，B覺得技術(shù)被賤賣了，且得不到任何保障。到底這8項(xiàng)專利技術(shù)該值多少錢?為何不采取支付傭金的模式呢?B的權(quán)益能得到保障嗎?

 

　　從本案例來看，就價(jià)格來說，B的這8項(xiàng)技術(shù)相當(dāng)于值49萬元。當(dāng)然，這8項(xiàng)專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓給C以后， B可以獲得稅后凈利潤的49%的分紅。這是兩方協(xié)商的結(jié)果，是受法律保護(hù)的。但本案例存在以下幾個(gè)問題：

 

　　一是B以什么出資?顯然不是技術(shù)成果，因公司成立時(shí)還沒有現(xiàn)成的技術(shù)成果，而是以技術(shù)開發(fā)能力，但《公司法》沒有規(guī)定技術(shù)開發(fā)能力可以作價(jià)投資。

 

　　二是在成立公司D時(shí)，A與B沒有簽訂投資協(xié)議，對(duì)于B以什么出資沒有作出約定。

 

　　三是在D公司成立時(shí)，B實(shí)際上沒有出資，只在申請文件上簽字，不能提供出資證明。如果雙方就此產(chǎn)生糾紛，B很難主張權(quán)利。

 

　　A引導(dǎo)B采取以成立公司的模式實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化，主要想取得技術(shù)交易的主導(dǎo)權(quán)，以期獲得更多的利潤。這種方式無可厚非，既可以充分發(fā)揮A在商務(wù)、市場、法律等方面熟悉的優(yōu)勢，又可發(fā)揮B在技術(shù)研發(fā)上的優(yōu)勢。如果雙方彼此信任，并就各自的權(quán)利義務(wù)約定清楚，才能真正形成合力。但很遺憾，雙方并沒有對(duì)此形成共識(shí)，而是彼此猜疑，導(dǎo)致合作受阻，利益受損。為此，B要求A給出說法，并要求將原來口頭商定的事情通過簽訂書面協(xié)議加以明確，以主張自己的合法權(quán)利。而且B提出，在簽訂書面協(xié)議之前，這8份專利申請不會(huì)向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出，即雙方的合作中斷。

 

　　本案例不只是涉及科技成果定價(jià)，還涉及科技成果轉(zhuǎn)化模式問題，無論怎樣，這一案例都值得關(guān)注。

 

　　案例4： 張三是某研究所分管科技成果轉(zhuǎn)化工作的副所長，他疑惑，一項(xiàng)科技成果該賣多少錢該由誰說了算?還要不要進(jìn)行價(jià)值評(píng)估?是否在技術(shù)交易市場掛牌交易就可以了?如何進(jìn)行協(xié)議定價(jià)?這一系列的問題讓他糾結(jié)。他希望，不能因自己的無知而犯下錯(cuò)誤，因此必須把科技成果的定價(jià)問題想清楚，弄明白。

 

　　張三的疑惑帶有普遍性，目前科技成果的定價(jià)問題還沒有一個(gè)較好的解決辦法。現(xiàn)行的法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)過第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估，并依據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行定價(jià)，但評(píng)估定價(jià)的問題是顯而易見的，案例1的問題就出在評(píng)估定價(jià)上。《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第十八條規(guī)定的定價(jià)方式仍然沒有回答在協(xié)議定價(jià)中如何出價(jià)，如何確定在技術(shù)交易市場上的掛牌價(jià)和拍賣的起拍價(jià)。湖北、上海等地規(guī)定，單位內(nèi)部可先確定最低可成交價(jià)，交易雙方協(xié)商確定的價(jià)格高于最低可成交價(jià)的，就可以成交。但又該如何確定最低可成交價(jià)呢?

 

　　筆者認(rèn)為，可以通過以下三種方式解決：

 

　　一是單位內(nèi)部評(píng)估。主要是根據(jù)該成果的研究開發(fā)成本，包括人工費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、科研儀器設(shè)備使用費(fèi)或租賃費(fèi)、消耗的材料費(fèi)、燃料與動(dòng)力費(fèi)、咨詢費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請與維持費(fèi)等，加成一定比例確定最低可成交價(jià)，加成比例可根據(jù)該成果預(yù)期收益大小確定。這與廠家為商品定價(jià)比較類似，即將前期研究開發(fā)、設(shè)計(jì)等成本全部計(jì)入商品價(jià)格。據(jù)說，向國外廠家定購設(shè)備或非標(biāo)商品，國外廠家會(huì)將該設(shè)備或商品的研制、設(shè)計(jì)費(fèi)用全部計(jì)入該設(shè)備或商品的價(jià)格，因而第一臺(tái)設(shè)備非常昂貴，但第二臺(tái)、第三臺(tái)等以后就會(huì)便宜得多。例如，上海某單位向德國某企業(yè)訂購一臺(tái)擦洗設(shè)備，定價(jià)80萬歐元。但之后印尼某機(jī)構(gòu)向德國企業(yè)訂購兩臺(tái)同樣的擦洗設(shè)備，加起來也只是80萬歐元。科技成果定價(jià)需要覆蓋所有的研究開發(fā)成本。

 

　　二是委托第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估。第三方機(jī)構(gòu)根據(jù)該成果的研制開發(fā)成本、預(yù)期收益、市場上同類技術(shù)的成交價(jià)，必要時(shí)還輔以市場調(diào)查，綜合確定一個(gè)評(píng)估值，在該評(píng)估值的基礎(chǔ)上確定最低可成交價(jià)與期望成交價(jià)。

 

　　三是自行或委托第三方機(jī)構(gòu)向行業(yè)內(nèi)企業(yè)詢價(jià)。根據(jù)詢價(jià)情況確定最低可成交價(jià)和期望成交價(jià)。

 

　　委托第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估或詢價(jià)，需要支付一筆評(píng)估費(fèi)或服務(wù)費(fèi)。有時(shí)，這種費(fèi)用還是值得花費(fèi)的。

 

　　為避免一次性定價(jià)畸高或畸低情況的發(fā)生，給交易一方帶來損失，一般可采取里程碑式付款方式或入門費(fèi)加提成費(fèi)的支付方式。

 

　　案例5： 某單位要制定科技成果轉(zhuǎn)化規(guī)定，對(duì)于科技成果定價(jià)問題，有以下三種選項(xiàng)：一是評(píng)估定價(jià);二是協(xié)議定價(jià);三是委托公開的技術(shù)交易市場掛牌交易。但對(duì)于具體的科技成果項(xiàng)目該如何選擇三種方式中的一種呢?有的認(rèn)為按照擬成交金額來決定，即20萬元以下的，宜采用協(xié)議定價(jià)，因?yàn)樵u(píng)估費(fèi)用較高，不合算;高于20萬元低于100萬元的，宜采用在技術(shù)交易機(jī)構(gòu)掛牌交易或拍賣;高于100萬元的，則委托第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)。這種以擬成交金額為依據(jù)的辦法得到大多數(shù)人的認(rèn)同。也有的認(rèn)為，采用評(píng)估定價(jià)和在技術(shù)交易市場掛牌交易等，均會(huì)產(chǎn)生較高的交易成本，建議在無關(guān)聯(lián)交易的前提下，盡量采用協(xié)議定價(jià)方式。前面兩種說法哪種更合理?有沒有更好的解決辦法?

 

　　在本案例中，以擬成交金額為依據(jù)確定定價(jià)方式不合適。劃線標(biāo)準(zhǔn)是人為設(shè)定的，缺乏科學(xué)根據(jù)，這樣做存在以下兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)：一是容易規(guī)避。如果一項(xiàng)科技成果本來可以賣高價(jià)，為了圖省事，規(guī)避評(píng)估或在技術(shù)交易市場掛牌交易，故意壓低擬成交價(jià)，把它降至20萬元以內(nèi)，這反而給科技成果交易埋下隱患。二是容易產(chǎn)生自我設(shè)限或自我暗示。這往往會(huì)造成科技成果的交易在20萬元或100萬元左右的價(jià)位上成交。

 

　　本案例中的第二種說法有一定的道理，如果科技人員與擬成交企業(yè)存在關(guān)聯(lián)，不宜采用協(xié)議定價(jià)。但協(xié)議定價(jià)是在有擬成交對(duì)象時(shí)使用，如果沒有擬成交對(duì)象，則可采用在技術(shù)交易市場掛牌交易或拍賣等方式進(jìn)行。另外，在缺乏定價(jià)依據(jù)的情況下，也可借助第三方機(jī)構(gòu)的評(píng)估來進(jìn)行協(xié)議定價(jià)。

 

　　筆者認(rèn)為，上述兩種辦法均沒有解決科技成果交易價(jià)格的形成機(jī)制問題，即科技成果的交易價(jià)格是如何形成的。為此筆者建議，該單位可以采取以協(xié)議定價(jià)為原則，引入第三方機(jī)構(gòu)為例外，即：一是如果存在多家企業(yè)比價(jià)，或者向多家企業(yè)詢價(jià)，選取出價(jià)更高者成交，這充分體現(xiàn)了獨(dú)立交易原則，可以采取協(xié)議定價(jià)方式;二是如果擬成交企業(yè)對(duì)科技成果的價(jià)格比較堅(jiān)持，又無法進(jìn)行比價(jià)或詢價(jià)，高于某一價(jià)格拒絕成交的情況下，可以采取協(xié)議定價(jià);三是在與擬成交企業(yè)的討價(jià)還價(jià)中，雙方對(duì)價(jià)格及其形成都做到了心中有數(shù)，采取了規(guī)避價(jià)格過高或過低的辦法，可以采用協(xié)議定價(jià)方式;四是雙方按照入門費(fèi)+銷售提成或利潤提成或按照數(shù)量提成等分享式成交的辦法確定成交價(jià)的，可以采用協(xié)議定價(jià);等等。總之，決策者對(duì)科技成果成交價(jià)格的形成機(jī)制心中有數(shù)的，能夠做到合理注意且可以監(jiān)管的前提下，可以采用協(xié)議定價(jià)。否則，應(yīng)引入第三方機(jī)構(gòu)協(xié)助定價(jià)或成交，如委托第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估或在技術(shù)交易市場上掛牌交易等方式確定成交價(jià)格。

 

　　案例6： 據(jù)報(bào)道，復(fù)旦大學(xué)朱依諄教授及其團(tuán)隊(duì)利用我國傳統(tǒng)中藥資源，經(jīng)過10余年的努力，研究開發(fā)出了益母草堿，又名SCM-198單體化合物。它是在傳統(tǒng)婦科用藥益母草中篩選出異于傳統(tǒng)適應(yīng)癥的活性單體，可用于研發(fā)心腦血管保護(hù)1.1類新藥。經(jīng)過多次協(xié)商溝通，復(fù)旦大學(xué)將該項(xiàng)成果，包括8項(xiàng)專利、益母草堿制備方法相關(guān)技術(shù)秘密、臨床前研究資料和生產(chǎn)工藝相關(guān)資料等，以1.5億元人民幣的價(jià)格，采用里程碑付款方式，轉(zhuǎn)讓給珠海橫琴新區(qū)中珠正泰醫(yī)療管理有限公司。這一案例的看點(diǎn)有哪些?

 

　　筆者認(rèn)為，這一案例有以下三個(gè)看點(diǎn)：

 

　　一是科技成果與知識(shí)產(chǎn)權(quán)的區(qū)別。直白地講，科技成果是一套完整的知識(shí)體系，或者是關(guān)于產(chǎn)品、工藝等的一整套解決方案。此次復(fù)旦大學(xué)轉(zhuǎn)讓的不只是專利技術(shù)，或技術(shù)秘密，而是包含8項(xiàng)有關(guān)益母草堿及其制備方法的授權(quán)專利、益母草堿制備方法相關(guān)技術(shù)秘密、臨床前研究資料和生產(chǎn)工藝相關(guān)資料等構(gòu)成的科技成果。科技成果與知識(shí)產(chǎn)權(quán)不是一回事，是兩個(gè)不同層面的概念。知識(shí)產(chǎn)權(quán)是用于保護(hù)科技成果中的創(chuàng)新點(diǎn)的手段，使科技成果具有產(chǎn)權(quán)屬性。一項(xiàng)科技成果往往需要運(yùn)用一項(xiàng)或多項(xiàng)專利、技術(shù)秘密、軟件著作權(quán)等多種知識(shí)產(chǎn)權(quán)形態(tài)予以保護(hù)，是一對(duì)多的關(guān)系。當(dāng)然，有時(shí)(如在高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定中)也將某一項(xiàng)專利、軟件著作權(quán)等視同為一項(xiàng)科技成果，但不能因此而將兩者混淆起來。

 

　　二是本案例采用了協(xié)議定價(jià)方式，即雙方經(jīng)過多次協(xié)商溝通，對(duì)成交價(jià)及支付方式等達(dá)成共識(shí)后成交的。

 

　　三是采用里程碑付款方式，即雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，當(dāng)科技成果轉(zhuǎn)化達(dá)到某一里程碑時(shí)，支付一定額度的款項(xiàng)，包括簽訂合同時(shí)支付一筆首付款，當(dāng)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)時(shí)，累計(jì)支付的轉(zhuǎn)讓款為1.5億元人民幣。這種付款方式是對(duì)轉(zhuǎn)讓方的約束，也是對(duì)受讓方的保護(hù)，可降低交易風(fēng)險(xiǎn)，不僅降低雙方定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，也避免了扯皮的發(fā)生。

 

　　復(fù)旦大學(xué)將楊青教授團(tuán)隊(duì)研制10多年的新藥成果IDO抑制劑的海外專利授權(quán)給美國藥企HUYA，也是采取里程碑付款方式，即根據(jù)協(xié)議，HUYA公司向復(fù)旦大學(xué)支付一定額度的首付款，以獲得該藥物除中國大陸、港澳臺(tái)地區(qū)以外的全球獨(dú)家臨床開發(fā)和市場銷售的權(quán)利，在該IDO抑制劑在國外臨床試驗(yàn)結(jié)果取得優(yōu)質(zhì)效果，在歐盟、美國、日本成功上市，當(dāng)年銷售額達(dá)到不同的目標(biāo)后，HUYA公司將向復(fù)旦大學(xué)支付一筆款項(xiàng)，累計(jì)不超過6500萬美元。HUYA公司支付的首付款又有力地支持楊青團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步完善該研究成果。

 

　　案例7： 經(jīng)一位專家的牽線，某高分子材料企業(yè)對(duì)一教授的高分子材料技術(shù)成果感興趣，擬受讓該技術(shù)成果。在該專家的主持下，雙方坐到談判桌前，教授出價(jià)1500萬元，而企業(yè)出價(jià)僅100萬元，相差15倍。之后該專家改變談判策略，建議雙方以該成果可為企業(yè)將來的發(fā)展帶來的貢獻(xiàn)進(jìn)行估值，且以該企業(yè)的股權(quán)計(jì)算成交價(jià)格。由企業(yè)先出價(jià)，該企業(yè)提出，以企業(yè)股權(quán)的3%進(jìn)行報(bào)價(jià)，教授認(rèn)為太低了，要求增加。經(jīng)過近3個(gè)小時(shí)的洽談，雙方以里程碑式轉(zhuǎn)讓方式成交，即雙方約定，一旦簽約，企業(yè)向教授支付3%的股權(quán)，外加100萬元的現(xiàn)金，之后當(dāng)該成果轉(zhuǎn)化每達(dá)到某一里程碑時(shí)，支付1%的股權(quán)，直到該成果完全實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，企業(yè)支付的股權(quán)達(dá)到10%。這一案例有哪些看點(diǎn)?

 

　　這一案例有四個(gè)看點(diǎn)：

 

　　一是本案例采用了協(xié)議定價(jià)方式。雖然僅僅花了3個(gè)小時(shí)就形成共識(shí)并達(dá)成了協(xié)議，但也是經(jīng)過反復(fù)協(xié)商，基于前期對(duì)該成果的先進(jìn)性、創(chuàng)新性、成熟度，以及未來良好的發(fā)展前景所進(jìn)行的充分調(diào)研而達(dá)成的。教授每多要求一個(gè)百分點(diǎn)，企業(yè)就提出一個(gè)新的里程碑，從3%增加到10%，增加了7個(gè)百分點(diǎn)，企業(yè)提出了7個(gè)里程碑，并對(duì)達(dá)到每一個(gè)里程碑及其支付條件、支付股權(quán)的使用作出設(shè)定，雙方的權(quán)利與義務(wù)是同步增加的。這期間，不存在誰吃虧誰占便宜的問題。3個(gè)小時(shí)達(dá)成協(xié)議，只說明雙方洽談的效率比較高而已。

 

　　二是在雙方出價(jià)相差15倍的情況下，改變談判策略才達(dá)成協(xié)議的。對(duì)于同一科技成果，站在不同的角度看，會(huì)有不同的看法，得出不同的結(jié)果。這就要求掌握良好的談判技巧，相向而行。據(jù)某資深技術(shù)轉(zhuǎn)移機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人說，曾有一技術(shù)交易雙方的報(bào)價(jià)相差8位就談崩了。

 

　　三是本案例突破了傳統(tǒng)的以貨幣資金定價(jià)的做法，采取以貨幣和股權(quán)相結(jié)合的方式進(jìn)行定價(jià)，并計(jì)算成交價(jià)格。

 

　　四是采取里程碑支付方式，這對(duì)雙方都比較公平。對(duì)科技成果轉(zhuǎn)讓方而言是一種激勵(lì)，對(duì)受讓方來說是一種保障。這種支付方式很難計(jì)算出一個(gè)確定的成交價(jià)格。

 

　　五是第三方所起的角色很關(guān)鍵。在雙方即將陷入僵局時(shí)，及時(shí)改變了談判策略，才促成了雙方的交易。這種相機(jī)而行，需要技巧、智慧與策略。

 

　　本文從不同角度介紹了7個(gè)案例，這些案例不是虛構(gòu)的，都是實(shí)際發(fā)生的。一些成功案例可給我們啟發(fā)，一些案例所存在的問題引發(fā)我們的思考，從中也可窺探出科技成果市場化定價(jià)中存在的瓶頸或難點(diǎn)。這些說明，我國專業(yè)化科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化人才隊(duì)伍正在形成和發(fā)展之中。這支隊(duì)伍的成長成熟，將伴隨并極大地促進(jìn)我國科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化事業(yè)的發(fā)展。

 

　　筆者認(rèn)為，科技成果市場化定價(jià)的核心是科技成果交易價(jià)格的形成機(jī)制。而科技成果價(jià)格形成機(jī)制不僅取決于專業(yè)化科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化隊(duì)伍的成長與成熟，也取決于技術(shù)市場的發(fā)育程度。而技術(shù)市場的發(fā)育包括以下兩個(gè)方面：

 

　　一是需要大量的成功案例的積累，如包括有更多的類似復(fù)旦大學(xué)科技成果交易案例，以及像美國斯坦福大學(xué)的Google搜索引擎技術(shù)成果轉(zhuǎn)化案例、威斯康星大學(xué)的維生素D專利轉(zhuǎn)化案例。這些案例可給廣大高校、科研院所的科研人員、科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化人員，以及廣大技術(shù)經(jīng)紀(jì)人提高專業(yè)能力和商業(yè)化能力大有裨益。

 

　　二是技術(shù)交易數(shù)據(jù)的積累與運(yùn)用。隨著政務(wù)公開，我國從上世紀(jì)80年代以來所積累的大量技術(shù)交易數(shù)據(jù)，將逐步得到運(yùn)用，并可利用大數(shù)據(jù)模型，對(duì)科技成果市場化定價(jià)提供決策支持。